一章 : 反间计(1/3)
跟高盛的密谋运作持续了几天，布兰科.菲恩还是比较有职业☷🄁道德的。既然是抽2个点佣金帮人推上市，各种咨询运作都上足了全套。
至于顾诚个人在调整“传奇娱乐”股权结构时的一些诉求，布兰科也基本上有问必答，而且问多少答多💔👡少，绝不多♼🍬问。
“在纳斯达克上市，一个单一大股东持股50%💡📙以上的情况是很难被投资者信任的，因为投资者们认为该公司通过大股东控制关联🜘交易输送利益的概率会比正常公司大得多。那样不利于ipo之后股价的飙🏪🜼升。”
“你问最大的大股东适合持股多少？一般来说🝭🎘，我们给流量型客户的建议是最大股东不超过40%，加上利益关联股东不超过50%。如果是利润型的公司，那至少再下浮5个百分点，才能让股民们充分有安全感——这些都是纳斯达克这些年来总结出来的。”
这些粗浅的基础意见，和🏞柳🄫🀝倩当初提前打的预防针🔤也差不多，顾诚听了并不意外。
但是考虑到他和表姐两人手头的“传奇娱乐”股权加⚔起来超过65%（25%已经约定年底拿到上市进程就转给孙正意），他自然需要用各种有保障的、又不损害他个人利益的代持手段来运🐫作。
“那么，有办法把我的股权名义上转让给他人🝭🎘，而实际上又不损害我对公司的控制权和我个人的财产权么？”某一天，在咨询过程中，顾诚直截了当地问高盛方面配给他的咨询师。
高盛咨询师立🄥⛓刻给出了方案：“有，可以找人做股权对赌融资协议，然后让你拟定代持的人借钱买下你的一部分股权。然后承诺一个对赌回购期，比如目前我们高盛对‘传奇娱乐’的估值有20亿美元，而且我们相信一旦在纳斯达克ipo成功，很容易就能突破50亿美元。
这时候，你📢🜠可以以总股本价值40亿为假设，然后让对方出资2亿美元向你收购5%股权。如果明年这时候市值升不到50亿美元，他就有权根据对赌合同要求你把股权回购回去。另外，还可以设置双🐜🀩倍于对赌额的另一部分股权作为合同抵押，来确保消除执行风险。”
顾诚和潘洁颖很快就听懂了。这种就类似于房地产商卖商铺的☷🄁时候“保证你买了之后可以租得出去，一买就包5年租约”，或者说卖住宅楼的时候⛰拍胸脯“保证买了之后房子涨价，如果跌了倒赔差价”。
在金融界♻🍤，比房地产市场上离奇无数倍的对赌合同都是能存在的。
潘洁颖想了想，追问：“可是这样做正常情况下有什么意义呢？如果我明知道股票会至少⛷🟄🚧涨到某个价，我还把它按照对赌价♙🈸卖出去，那么买入的那一方岂不是稳赚不赔？超额涨了可以拿差价，跌了还能拿保底。”
“当然有意义，可以打时间差融资啊——很多互联网公司都是某一年特别缺钱，过了这道坎之后可能就活下来了。提前一年拿到手现钱，当然很有意义。🏧🜞🃎而且，这种操作对股权购入者还有一个好处，就是并不一定会等到期满应验之后再执行。
比如我们假设你跟拟定代持股的人约定现在作🝭🎘价2亿卖他5%，承诺一年后⛨🜹的这个点肯定值2亿5。但有可能今年年底的时候市场就非常看好贵公司，5%股权有人出3亿来买，那么代持股的人可以立刻高位脱手，你和代持股人之间的对赌协议自然作废，不会继承到第三方。”
潘洁颖微微一惊：“代持股人♢🍴可🆜🐘⛮以直接卖？”
咨询师耸耸肩：“如果不作特别约定，当然可以卖。但你要是想的话，还可以设一个反向的对赌上限——比如约定，公司🜃⛈😝市值涨不到50亿，他有权强制要求你按50亿回购，如果涨到超过70亿，你可以强制要求他让你按70亿回🌛⛙购。
如果市值上升明显超过预期太多，他将股权卖给第三方了，你可以要求把🅙🔽超过估值70☾🅃亿部分的差价追缴。总之，一切以约定为准🜘，米国的金融市场非常自由，各种你想得到的对赌条件，法律几乎都不会来多事儿禁止。”
……
此后几天，顾诚把传奇娱乐大约5%的股权散🝭🎘了出去，低价甚至无偿转让给了他名下各大产业的高管，以笼络人心让大家好好为⚽🖸🗕他卖命。其中至少半数以上股权甚至是转给了王青明、李囯庆这些不管传奇娱乐经营、而是在yy或者叮铛网任职的高层。
至于顾诚个人在调整“传奇娱乐”股权结构时的一些诉求，布兰科也基本上有问必答，而且问多少答多💔👡少，绝不多♼🍬问。
“在纳斯达克上市，一个单一大股东持股50%💡📙以上的情况是很难被投资者信任的，因为投资者们认为该公司通过大股东控制关联🜘交易输送利益的概率会比正常公司大得多。那样不利于ipo之后股价的飙🏪🜼升。”
“你问最大的大股东适合持股多少？一般来说🝭🎘，我们给流量型客户的建议是最大股东不超过40%，加上利益关联股东不超过50%。如果是利润型的公司，那至少再下浮5个百分点，才能让股民们充分有安全感——这些都是纳斯达克这些年来总结出来的。”
这些粗浅的基础意见，和🏞柳🄫🀝倩当初提前打的预防针🔤也差不多，顾诚听了并不意外。
但是考虑到他和表姐两人手头的“传奇娱乐”股权加⚔起来超过65%（25%已经约定年底拿到上市进程就转给孙正意），他自然需要用各种有保障的、又不损害他个人利益的代持手段来运🐫作。
“那么，有办法把我的股权名义上转让给他人🝭🎘，而实际上又不损害我对公司的控制权和我个人的财产权么？”某一天，在咨询过程中，顾诚直截了当地问高盛方面配给他的咨询师。
高盛咨询师立🄥⛓刻给出了方案：“有，可以找人做股权对赌融资协议，然后让你拟定代持的人借钱买下你的一部分股权。然后承诺一个对赌回购期，比如目前我们高盛对‘传奇娱乐’的估值有20亿美元，而且我们相信一旦在纳斯达克ipo成功，很容易就能突破50亿美元。
这时候，你📢🜠可以以总股本价值40亿为假设，然后让对方出资2亿美元向你收购5%股权。如果明年这时候市值升不到50亿美元，他就有权根据对赌合同要求你把股权回购回去。另外，还可以设置双🐜🀩倍于对赌额的另一部分股权作为合同抵押，来确保消除执行风险。”
顾诚和潘洁颖很快就听懂了。这种就类似于房地产商卖商铺的☷🄁时候“保证你买了之后可以租得出去，一买就包5年租约”，或者说卖住宅楼的时候⛰拍胸脯“保证买了之后房子涨价，如果跌了倒赔差价”。
在金融界♻🍤，比房地产市场上离奇无数倍的对赌合同都是能存在的。
潘洁颖想了想，追问：“可是这样做正常情况下有什么意义呢？如果我明知道股票会至少⛷🟄🚧涨到某个价，我还把它按照对赌价♙🈸卖出去，那么买入的那一方岂不是稳赚不赔？超额涨了可以拿差价，跌了还能拿保底。”
“当然有意义，可以打时间差融资啊——很多互联网公司都是某一年特别缺钱，过了这道坎之后可能就活下来了。提前一年拿到手现钱，当然很有意义。🏧🜞🃎而且，这种操作对股权购入者还有一个好处，就是并不一定会等到期满应验之后再执行。
比如我们假设你跟拟定代持股的人约定现在作🝭🎘价2亿卖他5%，承诺一年后⛨🜹的这个点肯定值2亿5。但有可能今年年底的时候市场就非常看好贵公司，5%股权有人出3亿来买，那么代持股的人可以立刻高位脱手，你和代持股人之间的对赌协议自然作废，不会继承到第三方。”
潘洁颖微微一惊：“代持股人♢🍴可🆜🐘⛮以直接卖？”
咨询师耸耸肩：“如果不作特别约定，当然可以卖。但你要是想的话，还可以设一个反向的对赌上限——比如约定，公司🜃⛈😝市值涨不到50亿，他有权强制要求你按50亿回购，如果涨到超过70亿，你可以强制要求他让你按70亿回🌛⛙购。
如果市值上升明显超过预期太多，他将股权卖给第三方了，你可以要求把🅙🔽超过估值70☾🅃亿部分的差价追缴。总之，一切以约定为准🜘，米国的金融市场非常自由，各种你想得到的对赌条件，法律几乎都不会来多事儿禁止。”
……
此后几天，顾诚把传奇娱乐大约5%的股权散🝭🎘了出去，低价甚至无偿转让给了他名下各大产业的高管，以笼络人心让大家好好为⚽🖸🗕他卖命。其中至少半数以上股权甚至是转给了王青明、李囯庆这些不管传奇娱乐经营、而是在yy或者叮铛网任职的高层。